傅作义笑道：“不错！在包头市内的日军，仅仅是骑兵集团司令部，数量不多的日军卫戍部队，以及司令部直辖的1个骑兵中队，1个独立战车中队，1个速射炮中队，100多名宪兵，以及伪内蒙古军2个骑兵师。总兵力只有几千人。而伪军又占到其中百分之七十。”
他停顿一下，看着赵云祥打趣道：“赵师长以为可否攻打？”
赵云祥赞同道：“确有战机，不过我们在统计华北日伪军资料时发现敌军早已在包头市修建了完整的防御工事，包括数道钢筋混凝土的永久碉堡群，深达数米的外壕。壕沟外还有通电的铁丝网。而且包头本身还有城墙，自身也具有一定防御能力。包头日军自称防御能力为整个华北首屈一指，绝非妄言，还请傅长官不可大意。”
傅作义摆手说：“赵师长莫急，请再听我的第二点理由。”说着双手一拍，立马有军官带上来几名老百姓，都是青壮，不过看起来有些虚弱。
赵云祥奇道：“这是？”
傅作义解释说：“这几位都是从包头城死里逃生的苦力，劳烦诸位让赵长官查验一下伤疤！”
那几人倒也干脆，二话不说便解开衣襟，只见上身布满鞭痕，有如蜈蚣爬过，真是触目惊心，不忍直视。更可怕的是胸腹部位还几处创伤深可见骨，有些是马刀砍的，有些是刺刀捅，这些人能活下来也是不小的奇迹了。
赵云祥才看过几眼，忙道：“天冷，诸位请穿上吧！”又小声对傅作义说：“他们，都是修筑包头防御工事的苦力？”
傅作义沉声道：“不错，数千丁壮，恐怕仅存眼前这几位了。”
赵云祥大恨，咬牙切齿地说：“倭寇屠缪我同胞，不报此仇，誓不为人！”
傅作义嘉许道：“俗话说君子报仇十年不晚。不过我们是军人，等不了十年那么久，赵师长若想报仇，即日便可。至于所谓华北首屈一指的工事，有这几位活地图在，丝毫不用担心。而且据我部侦察，日军工事到底是仓促了些，必有漏洞。”
赵云祥点头说：“傅长官计划周详，准备充分，实在让卑职大开眼界。只是时下冰冻三尺，酷寒难耐，傅长官又有何良策？”
傅作义摇头说：“这一点确实没有，全靠三军用命！不过我认为这些困难我军将士必能克服，反倒是日军多半想不到我军会选在此时出兵。”
赵云祥一听肃然起敬，赞扬道：“傅将军真良将也！”
傅作义摆手笑道：“赵师长谬赞了！在郑长官部下面前妄称良将，宜生岂不惭愧。”又问道：“赵师长可是同意了？”
赵云祥忙答道：“卑职从冀中启程时，总座就再叮嘱，到绥远之后当以傅长官之命是从。若有令下，岂敢有违。不过卑职尚有不情之请。”
傅作义奇道：“赵师长请讲！”
赵云祥说：“卑职不才，愿为傅长官拿下包头！”
傅作义笑问道：“理由呢？”
赵云祥答道：“我们34师曾在一个月前拿下过河北保定，在攻城方面有经验！”
傅作义哈哈一笑，打趣道：“傅某平生只善守城，所以别人都称我为守城将军，今天幸有瑞清（赵云祥的字），终于是攻防兼备。如此兆头，看来此战必胜！”
赵云祥有些不好意思，说：“卑职狂妄，还请傅长官见谅！”
傅作义摆手说：“年轻人嘛，就是要有股子拼劲儿！”又问道：“瑞清，你真想攻打包头？这可是一个苦差事！”
赵云祥忙道：“军人岂能畏缩不前，请傅长官成全！”
傅作义说：“军中无戏言！”
赵云祥忙道：“愿立军令状！”
傅作义点头说：“好，瑞清，我答应你的请求！此战不仅关系我绥远，还是能否解冀中之围的关键，望费些心！”
赵云祥大喜，忙道：“多谢傅长官赏识！不知何时可以出兵？”
傅作义沉吟道：“敌军毕竟实力强大，所以我打算在出兵之前再布几道疑阵，当能骗过敌军一时。到时候只要大军驱直包头城下，大事可定！”
作为一代军事奇才，傅作义并不是像某“抗日名将”一样只晓得急吼吼地上，结果在蕉溪岭遭日军飞机轰炸，其损失惨重就连友军都惊呆了。相反，傅作义对谋略一道颇有研究，成了继战术、训练、装备之外的第四个致胜法宝。
像这次为了麻痹敌军，傅作义命令部下在和日军对峙的第一线阵地，全部大兴土木，修建更为坚固的阵地。一线的日军很快发现35军阵地人声嘈杂，日夜不停，明显是在修建工事。日军指挥官由此认为，35军畏惧皇军威力，试图进行全面的防御。
于此同时，傅作义又让各种后方的剧团，立即赶到一线慰劳官兵，做出一番迎接新年的样子。日军又发现，35军阵地经常锣鼓齐鸣，夜间更是热闹，看来是在进行军民联欢，准备好好过一个节日。日军警惕性瞬间降低，认为35军准备过年，绝对不可能进攻。
经过一番精心策划之后，傅作义见时机已经，立即下达了作战指令。12月20日，包头战役正式打响。
首先是骑兵第二军何柱国部奉命进攻萨拉齐，该地驻扎着由骑兵第1旅团长片桐茂少将率领的一部骑兵主力。骑二军进攻的目的，就是为了牵制这路日军对包头的增援，同时吸引包头的日军去增援。
在萨拉齐战斗打响的同时，傅作义下达了进攻命令：
由赵云祥指挥的第34师为主攻包头部队；
由大将孙兰峰的新31师加上炮兵25团为攻城预备队；
另一位大将董其武的101师担任清扫昆独仑到包头之间的阻援任务；
袁庆荣的新32师负责阻击固原，大佘太方面日军。
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